某股份公司拟在科创板上市，根据最新证券法律制度规定，构成本次发行障碍的有（　）。 A.最近1年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化 B.组织机构健全，持续经营满3年 C.最近2年实际控制人没有发生变更 D.董事、监事最近2年内受到中国证监会行政处罚

选项A：最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；选项D：董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚。

《证券法》第五十条：“股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
(一)股票经国务院证券监督管理机构核准己公开发行；
(二)公司股本总额不少于人民币3000万元；
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；
(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。”
本题股本总额3000万元，未超过4亿元，公开发行股份应达到公司股份总数的25％以上的要求，1000／(3000+1000)=25％，符合规定。

根据《上交所科创板上市保荐书内容与格式指引》（上证发[2019]24号）具体分析如下： Ⅰ项，第11条规定，保荐人应当说明针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，并说明保荐人的核查内容和核查过程。
Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第12条规定，保荐人应当逐项说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，并明确说明发行人所选择的具体上市标准，详细载明得出每项结论的查证过程及事实依据。对于市值指标，保荐人应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
?? 发行人为红筹企业的，保荐人应当说明发行人的投资者权益保护水平、特别披露事项、重大交易决策程序等是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29号）规定，分析如下： A项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第2.1.2条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第2.1.3条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第2.1.4条规定的标准之一。
B项，保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。
C项，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。
D项，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，“可以”撤回发行上市申请。
E项，保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

（1）选项A：股份有限公司向特定对象发行股票，发行后股东人数超过200人时，才需经中国证监会核准；（2）选项B：上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，均应经中国证监会核准；（3）选项C：申请公开转让之前，股东人数已经超过200人的，应当经中国证监会核准；（4）在科创板公开发行股票，实行注册制，无须中国证监会核准。

选项B：科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

（1）形成审核意见：上海证券交易所；（2）履行发行注册程序：中国证监会。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，发行人申请在上海证券交易所科创板市，当符合下列条件: （1）符合中国证监会规定的发行条件。（2）发行后股本总额不低于人民3000万元。（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。（4）市值及财务指标符合本规则规定的标准。（5） 上海证券交易所规定的其他上市条件。上海证券交易所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。

首次公开发行股票并在科创板上市，应依法经“上海证券交易所发行上市审核”，并报经“中国证监会履行发行注册程序”。

D项，《上海证券交易所科创板股票上市规则》3.1.2条规定，首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令153号）对剩余选项具体分析如下：
A项，第53条规定，保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。
B项，第18条规定注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
C项，第57条规定，保荐人应当根据科创板企业特点和注册制要求对科创板保荐工作内部控制做出合理安排，有效控制风险，切实提高执业质量。
E项，第62条规定，中国证监会对交易所发行上市审核和发行承销过程监管等相关工作进行年度例行检查。在检查过程中，可以调阅审核工作文件，列席相关审核会议。

上交所于2019年3月1日发布6项配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）具体分析如下： Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第13.1.2条规定，红筹企业申请其在境内首次公开发行的股票上市的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。
?? 红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。
?? 根据公司注册地公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件（以下简称公司章程）规定，红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议，但应当提交相关董事会决议。
Ⅳ项，第13.1.3条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。
Ⅴ项，第13.1.4条规定，红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件，应当使用中文。

本题考核科创板首发上市。首次公开发行股票并在科创板上市， 依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行 注册程序。

科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复 上市、重新上市程序，故 B 选项正确，ACD 选项错误。

本题考核股票上市程序。公司在创业板挂牌，即申请证券上市 交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所审核同意，并由双方签订上市 协议。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》），发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件:
（l）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3000万元；
（3）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为l0％以上；
（4）市值及财务指标满足规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。

本题考核在创业板上市公司的首次公开发行条件。选项B：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不得擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。