张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的经营状况不满，想通过查阅公司账簿去深入调查公司经营出现的问题。下列哪一选项是错误的？（）A、张某必须向公司提出书面申请B、公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查账申请C、若张某聘请专业机构人员帮助查阅账簿，公司不得拒绝D、公司拒绝张某查阅时，张某只能请求法院要求公司提供查阅

。考查有限责任公司股东知情权的行使规则。A错误，当选。法律依据为《公司法》第33条第2款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。其中并无持股比例的要求。B选项中拒绝正确，但是通知方式应为书面，电话通知不符合法律规定，B错误，当选。C选项符合第2款的规定，正确，不当选。D选项错误，法律依据为《公司法》第151条的规定，股东代表诉讼除法定的紧急情况之外，须有先向董事会提出要求的前置程序。

《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
选项A错误，张某的查账请求应以书面形式提出。
选项B错误，《公司法》第三十九条第二款规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本案中，张某持股只有5%，无权提议召开临时股东会。
选项C错误，红叶公司应当自张某提出书面查账请求之日起15日内对是否允许查账给予书面答复并说明理由，其无权要求张某先向监事会提出查账请求。
选项D正确，张某同时在枫林有限公司任董事，且红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司可据此认为张某的查账具有不正当目的，可能损害公司的合法利益，以此为由拒绝提供查阅。

【考点】国有独资公司的重大事项决定权。详解：《公司法》第66条规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。根据该法条可以直接得出本题的正确答案为A、B、D。


【考点】公司董事、监事、高级管理人员的资格。详解：《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。据此，A项中甲属于第(5)项所规定之情形，故甲不得担任公司高管，润发公司对其的聘任违反了法律规定；而乙刑满获释已经超过5年，丙的公司破产清算完结已经超过3年，丁担任法定代表人的企业因违法被责令关闭已经超过3年，所以乙、丙、丁的聘任均未违反法律规定。


【考点】发起人的责任。详解：根据《公司法》第94条，对“设立行为所产生的债务和费用”，如果公司未设立的，则由发起人承担连带责任，若公司成立后，则应由公司承担，选项A错误。《公司法解释（三）》第5条规定：“发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。”据此，B、C、D三项正确。


【考点】股东代表诉权。详解：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东并不能直接提起诉讼，而必须书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；只有在监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，才能以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以A、B项均错误，本题的正确答案为C项。


【考点】股东查阅权。详解：公司是独立的实体，股东一旦完成出资就不再对其资本享有直接支配控制的权利，而只能通过股权的形式对公司的经营进行监督。如果股东不能对公司的经营决策进行监督，就无法保证其权利。《公司法》第33条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。选项A不正确，公司不能以商业秘密为由拒绝提供查阅。公司只能在有合理根据认为刘某有不正当目的，可能损害公司利益时才能拒绝，且书面答复并说明理由，所以，选项C也不正确。对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制，不要求一定要书面提出，所以，B项也不正确。D项符合《公司法》的规定，属于对股东查阅权行使的救济。


【考点】公司监事的权利。详解：《公司法》第54条第1款规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。根据该款规定，监事可以列席董事会会议，而不是应当列席董事会会议，故A选项不正确。该条第2款规定：监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。根据该款规定，B选项正确。该法第55条第1款规定：监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。根据该款规定，C选项不正确。该法第56条规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会行使职权花费的必要费用无须事先经股东会批准，故D选项不正确。


【考点】发起人的责任。详解：《公司法》第94条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”B项所述的情形下，公司设立过程中所形成的权利义务关系原则上由成立后的公司承继，而非发起人承担=所以本题的正确答案为A、C、D。


【考点】股东临时大会。详解：《公司法》第102条第1款规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。本题中，公司董事会决定于8月20日召开临时股东大会，于8月10日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知的做法不符合法律规定的时间要求，故AB选项不当选。第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本题中，甲、乙、丙合计持有本公司的股份达到3.3%，所以有权联合提出临时提案，C选项表述错误，当选。第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。由此可见，张某对于程序违法的股东大会决议主张撤销的期间限制为会议决议作出之日起60日内，故本题中，会议结束后2个月零5天张某已经无权主张撤销会议决议，D选项表述错误，当选。


【考点】公司资本制度与债权人利益的保护。详解：将公司财务会计报表置备于公司备查，主要目的在于维持信息公开化，保护股东的利益。股份有限公司中的股东一旦将其财产以股份的形式投入公司，便丧失对其出资的直接控制权，此时建立规范化的财务会计制度，保证信息的公开、完整、准确，就成为股东监督董事、经理行使职权，了解财产运营状况，保护自身利益的主要手段，这也是股份公司财务会计报告在本公司中公示的主要目的，故D项属于本题的应选答案。A、C项显然是为了保护公司债权人的利益设置的规定。B项累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。这项规定的目的是使公司发行公司债券与其净资产保持合理的比例，以保证公司有足够的偿还公司债券的能力，也是为了保护公司债权人的利益。因此，A、B、C项不选。


【考点】上市公司巨额亏损的处理。详解：《公司法》第100条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时……”本题中东方公司的未弥补亏损达到实收股本总额的35%，符合该条文的要求，故A项应选。第168条第1款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”故B项应选，C项错误。《证券法》第55条：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。”故D项不应选。综上所述，本题应选A、B。

。 《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董亊会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅 公司会计账薄。‘股东要求查阅公司会计账薄的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五B内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提 供查阅。"对于查阅公司会计账薄采用严格的程序规 定，查询其他事项则没有程序要求，并非必须，故A 错误。
第40条第2款规定，定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召开临时会议。第41条第3 款规定,董事会或者执行董事不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公 司的监事召集和主持；监亊会或者监亊不召集和主持 的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主 持。故B项正确。
第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项 决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而 公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润 条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的； (二）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的 其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使
公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十曰 内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自 股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起 诉讼。”协议的时间是60曰内，故C错误。
笫153条规定,董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可 以向人民法院提起诉讼。但是董事会是公司的内部组 织机构，此时起诉的是董亊，故D错误。

选项 A：有限责任公司股东（不论大股东，还是小股东，不论其是否参与公司经营管理）有权“查阅”（不能复制）公司会计账簿

选项AB：有限责任公司的股东有权要求查阅（不包括复制）公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求（口头不行），说明目的。

（1）选项AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；（2）选项BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿（无须事先通过股东会、监事会），况且张某（仅持股5%）无权提议召开临时股东会。

①A 项正确，当选。股东要求查阅公司会计账簿的，需书面提请，并说明理由。②B 项错误不当选。代表十分之一以上表决权的股东，有权提议召开临时会议，本题中叶某持股12%，故有权提起召开临时会议。③C 项错误不当选。法律并未规定公司有权要求股东先向董事会提出查账请求。④D 项错误不当选。叶某担任恭喜股份有限公司的技术顾问，恭喜股份有限公司的经营范围与发财有限责任公司相同，此时发财有限责任公司有理由以其具有不正当目的为由，拒绝叶某查账请求。

《公司法》第33条第2款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”查阅会计账簿是股东固有的权利，与持股比例没有关系，A项错误。如果公司有合法理由可以拒绝股东的查账请求，但需要用“书面”形式，不能电话通知，C项错误。对于查账权，股东享有诉权保护，D项正确。 《公司法司法解释四》第9条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”所以公司章程的内容实质剥夺股东的查账权的，不能成为公司拒绝股东的理由，B项错误。

股东有权查阅公司会计账簿，但是应当向公司提出书面请求，并说明目的，所以A选项不正确。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，公司有权拒绝查阅，所以B选项不正确。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，所以C选项正确。公司拒绝股东查阅会计账簿，股东请求人民法院要求公司提供查阅即可，并不会对股东造成损害，因此张某无权请求法院要求公司承担赔偿责任，所以D选项不正确。

本题考查有限责任公司股东的权利。 A项：《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当日的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，张某只能以书面形式提出查账请求，不能以口头形式提出，A选项错误。
B项：《公司法》第39条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”因而，股东提议召开临时股东会，需要“代表十分之一以上表决权”。本题中，张某持有红叶公司5％的股份，不可提议召开临时股东会表决查账事宜，故B选项错误。
C项：有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，法律并未要求必须先向监事会提出，故C选项错误。
D项：《公司法解释(四)》第8条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”本案中，张某为枫林公司经营与红叶公司相竞争的业务，因此应当认定为“不正当目的”，D正确。

（选项BC：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，但应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

（1）①张某未将其用于出资的商业用房转移登记至A公司名下不符合规定。根据规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在本题中，张某以房产出资，既应将房产交付A公司使用，亦应将该房产转移登记至A公司名下。
②王某以货币出资，且按章程规定缴付出资符合规定。因为A公司属于一般有限责任公司，实行认缴资本制，股东的出资期限由公司章程自由规定。
③李某以其父所有的小汽车出资不符合规定。因为出资人应当以自己有权处分的财产或财产权益出资，如果以不享有处分权的财产出资，公司又不能主张善意取得的，原所有权人有权取回该财产，出资人应当被认定为未履行出资义务。

④赵某用于出资的股权未经评估不违反规定。根据2014年修订的《公司注册资本登记管理规定》，登记机关不再要求非货币出资一律要经过具有评估资格的资产评估机构评估作价。也就是说，对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认。
（2）王某向法院提出的确认《股东会决议》不成立的请求可以得到人民法院的支持。根据规定，股东（大）会、董事会决议属于公司未召开会议作出的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持，但依法或公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。
（3）王某的分红请求不能得到人民法院的支持。根据规定，如果股东在诉讼中未提交含具体分配方案的有效股东（大）会决议，法院应驳回其要求公司分配利润的请求，除非公司不分配利润是因部分股东滥用股东权利所致，而且不分配利润损害了其他股东的利益。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，据此可知，甲公司可以为张某提供担保，但是须经股东会决议通过，选项AB错误，选项C正确；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，张某并不是甲公司的股东，甲公司也不是为其股东陈某提供担保，故陈某不需要回避表决，选项D错误。

（1）选项AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；（2）选项BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿（无须事先通过股东会、监事会），但无权复制。