单选题甲公司持有某上市公司9％股权，甲通过协议方式又受让了18％，合计持有上市公司27％，成为上市公司第一大股东，则甲下列做法中符合规定的有（）。 Ⅰ甲公司应当编制简式权益变动报告书 Ⅱ甲公司应当编制详式权益变动报告书 Ⅲ甲公司应当编制要约收购报告书 Ⅳ聘请财务顾问对权益变动报告书内容出具意见A Ⅰ、ⅡB Ⅰ、ⅣC Ⅱ、ⅢD Ⅱ、ⅣE Ⅲ、Ⅳ

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款，Ⅱ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅳ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第84条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。

《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；②由上述第①项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；③由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；④持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事和高级管理人员；③第10.1.3条第①项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；④本条第①项和第②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第10.1.6条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；②过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：
A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应披露。
B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变动报告书。
D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。上述规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第16规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款规定，Ⅰ项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅱ项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；Ⅲ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅳ项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，构成一致行动人；Ⅴ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，在该事实发生之日起“3日内”（选项B错误），向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在“报告、通知、公告期限内”（选项C正确，选项D错误）不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外；（2）违规买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的“36个月内”（选项A错误），对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

Ⅰ、Ⅱ两项，根据《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定，甲公司和乙公司受同一主体控制，互为一致行动人；甲公司和乙公司分别持股18%、10%，则其控股股东张某持有上市公司28%的表决权。
Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第13条规定，通过证券交易所的证券交
易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。本题中，甲公司和乙公司分别通过集合竞价系统增持该上市公司
1%、1.5%的股权，各自持股比例分别为19%、11.5%，均未达到上述标准，因此无须公告。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
Ⅲ项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。本题中，竞价交易后，张某间接持股31.5%，应当向该公司所有股东发出全面要约，如预计无法发出的，减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。

根据《上市公司收购管理办法》第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人。
（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。
（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例。
（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5％或者拥有权益的股份增减变化达到5％的时间及方式、增持股份的资金来源。
（5）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。
（6）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况。
（7）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

B
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。