恒嘉公司在通过定向招标向南京某医院销售爱克发干、湿式相机的同时，与该医院签订了馈赠协议，约定由恒嘉公司向医院赠送爱克发干式相机三台，价值价格为1455800元，而医院在五年内必须使用恒嘉公司提供的或指定提供的爱克发胶片，否则所赠相机收回。协议签订后，恒嘉公司将约定赠送的三台干式相机交付给了南京某医院。随后，恒嘉公司委托顺安公司向该医院销售爱克发干式胶片，利润6：4分成。至案发，顺安公司向南京某医院销售胶片共计4380000元，利润所得为1296000元。根据分成协议，恒嘉公司应得利润为777786元。问：
题目
恒嘉公司在通过定向招标向南京某医院销售爱克发干、湿式相机的同时，与该医院签订了馈赠协议，约定由恒嘉公司向医院赠送爱克发干式相机三台，价值价格为1455800元，而医院在五年内必须使用恒嘉公司提供的或指定提供的爱克发胶片，否则所赠相机收回。协议签订后，恒嘉公司将约定赠送的三台干式相机交付给了南京某医院。随后，恒嘉公司委托顺安公司向该医院销售爱克发干式胶片，利润6：4分成。至案发，顺安公司向南京某医院销售胶片共计4380000元，利润所得为1296000元。根据分成协议，恒嘉公司应得利润为777786元。问：恒嘉公司向南京某医院赠送三台爱克发干式相机的行为是（）
- A、公益行为
- B、商业贿赂行为
- C、合法的履行合同行为
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第1题：
患者女，31岁，因车祸导致双下肢截肢，在某医院安装假肢，假肢由某工厂生产，某公司销售，2个月后发现假肢质量有问题，依据《侵权责任法》，患者正确的做法是A.向销售公司申请赔偿
B.向医院、工厂、销售公司申请赔偿
C.向工厂申请赔偿
D.自行承担损害
E.向医院申请赔偿答案：E解析： -
第2题：
共用题干
卓力有限公司成立于2006年11月，注册资本300万元，主要销售孕婴系列乳品。为了扩大规模，2008年2月1日，卓力公司向恒达公司借款1000万元，期限1年。2008年9月，由于受三聚氰胺事件影响，卓力公司经营业绩一落千丈，向恒大公司的借款到期后一直未还，恒达公司催收两次无果。2010年3月6日，恒达公司以卓力公司未能履行还款义务、已经丧失清偿能力为由，向法院申请卓力公司破产。关于本案破产申请及其撤回、受理的说法，正确的有()。
A、恒达公司作为债权人无权提出破产申请
B、恒达公司作为债权人可向卓力公司住所地法院提出卓力公司破产申请
C、恒达公司提出的破产申请，在法院受理前不能撤回
D、是否受理恒达公司提出的破产申请，一般由法院在15日内裁定
E、恒达公司作为债权人提出破产申请须由其全体董事共同提出答案：B解析：本题考核破产申请及其撤回、受理。债权人有权提出破产申请。所以选项A错误。破产案件由债务人所在地法院管辖。所以选项B正确。申请人可以在法院受理破产申请之前请求撤回申请。所以选项C错误。对于债务人、依法负有清算责任的人提出破产申请，法院自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理。对于债权人提出破产申请的，不适用这个规定。所以选项D错误。《企业破产法》仅规定债权人有权对债务人提出破产申请，但是没有限定必须由债权人的全体董事共同提出。一般情况下，应该是由债权人的法定代表人代表债权人向法院提出。所以选项E错误。
本题考核破产申请受理。债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起7日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起10日内裁定是否受理。有特殊情况需要延长裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长15日。所以选项A错误。人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。所以选项C错误。《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。恒达公司是债权人，卓力公司是债务人，法院裁定受理破产申请后，应当进入破产清算程序，而不能让债务人对个别债权人恒达公司清偿债务，否则就损害了其他债权人的利益。所以选项E错误。
本题考核管理人。破产管理人由法院指定，向法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。所以选项A错误。人民法院有权依职权决定更换管理人。所以选项C错误。
本题考核债权申报。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。所以选项A错误。债权人应当在确定的债权申报期限内向管理人（而非向法院）申报债权。所以选项B错误。在破产财产最后分配前补充申报的债权属于破产债权。所以选项D错误。 -
第3题：
【背景材料】2000年7月，××医院与××公司签订委托协议，协议约定由××公司从日本为××医院购买成套医疗设备，××医院负责技术谈判和机器选型，××公司负责承办进口设备的全部手续并协助医院做好设备的验收工作。 2000年9月，××公司与日本某公司签订了医疗设备主机买卖合同，合同约定供货商于2001年6月提供合同项下的设备并负责日后安装调试，对发生双方无法协商解决的争议，由中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）裁决。 由于日方公司只能生产医疗设备主机，无法生产附机和附件，在××公司的协调下，××医院又与国内某工厂签订了购买医疗设备配套装置的合同。××医院随后按照协议规定的时间、方式和数额分别向日本和国内供货商支付了预付款。 2001年6月，医疗设备主机和配套设备分别运抵××医院。为了保证医疗设备安装调试顺利进行，2001年8月，××医院、××公司、日本和国内供货商共同在××医院签署安装调试医疗设备协议。协议约定，设备的安装由日本公司和国内供货商负责进行，应在2001年10月前交付使用；安装调试后，由××医院使用10日后进行性能验收；如设备发生质量问题，分别由日本和国内供货商负责。 协议未约定争议解决方式。在设备安装调试过程中，由于日本供货商提供的主机设备中的球管与中国规格不相符，致使国内供货商的配套设备无法与日方提供的主机相匹配，导致设备安装始终无法正常进行，至协议规定应交验使用日期，仍未完成安装调试工作。××医院与日本和国内供货商产生纠纷，日方厂商认为其供应的主机完全符合与××公司签订的协议。2001年11月，日方将安装调试的技术人员撤走，致使调试工作中断。2002年2月，××医院以日本和国内供货商为被告向中国法院起诉，以医疗设备质量不符合合同规定的标准为由，要求被告重新提供符合约定的医疗设备并赔偿原告的各项经济损失。如何理解医院与××公司之间的委托合同内容？
正确答案: ××医院与××公司的委托合同内容可以从以下几方面理解：
①该委托合同是××医院委托××公司就从国外购买成套医疗设备提供特定服务达成的合意。××公司利用自己的商业信息、经营渠道为××医院选择供货商并行使外贸经营权为进口设备办理入关手续，属于外贸委托代理形式，即受托人与外商订立采购合同，委托人与外商进行商务谈判，确定合同实体内容。
②从本案委托意向看，××医院委托事项主要是由××公司协助选择医疗设备供货商、办理设备的进口手续，而医疗设备的型号、功能、技术标准等不在委托范围之列。
③最初委托合同约定由××公司协助采购“成套设备”，而××公司向外商订购的只是“设备主机”，对此不能认为是××公司违反了委托协议，因为经过××公司的努力无法寻得医院欲求的“成套设备”，在此（情势变迁）情况下，从××医院与国内企业签订设备附机、附件合同行为推定医院同意××公司修改的成套设备分项采购方案，所以原委托合同内容已发生变更。 -
第4题：
某小企业2×13年2月1日购入杰嘉公司15万股股票作为短期投资，每股价格为6元。5月15日收到杰嘉公司分派的现金股利3万元。收到分派的股利后，企业所持有的杰嘉公司股票每股成本为（）元。
- A、3.60
- B、6.00
- C、3.48
- D、5.80
正确答案:D -
第5题：
恒嘉公司在通过定向招标向南京某医院销售爱克发干、湿式相机的同时，与该医院签订了馈赠协议，约定由恒嘉公司向医院赠送爱克发干式相机三台，价值价格为1455800元，而医院在五年内必须使用恒嘉公司提供的或指定提供的爱克发胶片，否则所赠相机收回。协议签订后，恒嘉公司将约定赠送的三台干式相机交付给了南京某医院。随后，恒嘉公司委托顺安公司向该医院销售爱克发干式胶片，利润6：4分成。至案发，顺安公司向南京某医院销售胶片共计4380000元，利润所得为1296000元。根据分成协议，恒嘉公司应得利润为777786元。问：假设恒嘉公司是应南京某医院的要求——必须赠送三台爱克发干式相机才能完成其他交易，则南京某医院的行为属于（）
- A、是合法的合同行为
- B、索取商业贿赂行为
- C、商业惯例行为
正确答案:B -
第6题：
问答题恒通股份有限公司(以下简称恒通公司)为增值税一般纳税人，增值税税率17%。2007年的部分业务的相关资料如下： (1)2007年1月1日，恒通公司与A公司签订协议，采用预收款方式向A公司销售一批商品，该商品的总成本为400000元，协议约定，该批商品销售价格总额为600000元，增值税额为102000元，A公司应在协议签订时预付60%的货款(不含增值税)，在两个月后收到商品时，再将剩余款项支付。2007年3月1日，发出商品并收到剩余款项。 (2)2007年2月26日，将其生产的甲商品100件销售给B企业，每件售价为800元，每件成本为600元，相关款项未收到。 (3)恒通公司所销售的乙商品每件售价为1000元，每件成本为800元，若客户购买100件(含100件)以上可享有10%的商业折扣。2007年3月10日，恒通公司向C公司销售乙商品150件，当日尚未收取相关款项，双方约定的现金折扣条件为2/10，1/20，n/30(假定计算现金折扣时不考虑增值税)。2007年3月26日，恒通公司收到全部款项。 (4)2007年8月1日，恒通公司委托D公司销售甲商品300件，协议价格为每件800元，成本为每件600元，同时代销协议约定，D公司在取得代销商品后，无论是否能够卖出、是否获利，均与恒通公司无关，恒通公司开出增值税专用发票上注明的增值税金额为40800元。款项尚未收到。 (5)2007年9月1日，恒通公司因融资需要，将其生产的产品销售给E公司，销售价格为600万元，销售成本为500万元，双方协议约定，恒通公司在5个月后以650万元的价格购回，恒通公司已于当日收到款项。 (6)2007年11月1日，恒通公司与E公司签订购销合同，恒通公司向E公司销售新产品，价款100万元，成本80万元。合同约定试用期6个月，若发现质量问题可以退货，已开出增值税专用发票，目前无法估计退货的可能性，价款尚未收到。 要求：编制上述业务的有关会计分录。(以元为单位)正确答案： (1)2007年1月1日
借：银行存款360000
贷：预收账款360000
2007年3月1日
借：预收账款360000
银行存款342000
贷：主营业务收入600000
应交税费——应交增值税(销项税额)102000
借：主营业务成本400000
贷：库存商品400000
(2)2007年2月26日
借：应收账款93600
贷：主营业务收入——甲商品80000
应交税费——应交增值税(销项税额)13600
借：主营业务成本60000
贷：库存商品60000
(3)2007年3月10日
借：应收账款157950
贷：主营业务收入135000[150×1000×(1-10%)]
应交税费——应交增值税(销项税额)22950
借：主营业务成本120000
贷：库存商品120000
借：银行存款156600
财务费用1350
贷：应收账款157950
(4)借：应收账款280800
贷：主营业务收入240000
应交税费——应交增值税(销项税额)40800
借：主营业务成本180000
贷：库存商品180000
(5)借：银行存款7020000
贷：应交税费——应交增值税(销项税额)1020000
其他应付款6000000
借：发出商品5000000
贷：库存商品5000000
2007年9～12月分别计提利息费用，做会计分录如下：
借：财务费用100000[(6500000-6000000)/5]
贷：其他应付款100000
(6)借：发出商品800000
贷：库存商品800000
借：应收账款170000
贷：应交税费——应交增值税(销项税额)170000解析： 暂无解析 -
第7题：
问答题隆昌公司需要新星公司生产的大功率发电机组设备一套，双方找双庆公司商议，由双庆公司购买并直接租给隆昌公司。隆昌、新星、双庆三方签订了如下合同：(一)由双庆公司付给新星公司货款300万元：(二)新星公司将大功率发电机组设备代办托运给隆昌公司;(三)隆昌公司承租该设备，期限为10年，每年租佥为40万元。该合同由隆昌、新星、双庆公司的法定代表人签字.隆昌、双庆公司加盖了合同专用章，新星公司禾加盖合同专用章。双度佘司签订上述合同后，为筹措资金欲向开发银行借款300万元，开发银行要求提供担保，双庆公司请求恒原公司作保，恒原公司允诺。双庆、开发、恒原签订了如下合同：(一)开发银行借给双庆公司300万元，预扣发1年的利息30万元，实际交付双庆公司270万元;(二)恒原公司承担保证责，但双庆公司应付给恒原公司担保费30万元。合同由三方签字并加盖了各自的合同专用章。新星公司签订合同后与嘉常公司又签订了一份运输合同。清问：(1)隆昌、新星、双庆之间的合同属于合同法上的哪种合同?(2)现设新星公司以未加盖合同专用章为由，主张合同不成立，其理由能否成立?为什么?(3)双庆与开发银行的借款合同中的借款数额应为多少?为什么?(4)现设新星公司交付的设备质量不符合要求，隆昌公司可否向新星公司追究违约责任?为什么?(5)现发嘉常公司因乐运设备中有过错造成设备损失。应由谁向嘉常公司索赔?为什么?(6)现设新星公司向隆昌公司交付货物后，隆昌公司使用过程中部分部件正常磨损，需要维修，该维修费应由谁承担?为什么?正确答案：解析： -
第8题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。 2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。 7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5％的股份。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确？并说明理由。正确答案： 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见正确。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。在本题中，恒信公司最近3年实现的年均可分配利润为1960万元，但最近3年的累计现金分红仅480万元，没有达到30％的最低要求。（或答：恒信公司最近3年的累计现金分红少于其最近3年实现的年均可分配利润的30％。）解析： 暂无解析 -
第9题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元，自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%，甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资，甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续，按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论收购B上市公司事宜，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5%的股份。 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立？并说明理由。 （2）甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求？并说明理由。 （3）恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求？并说明理由。 （4）证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确？并说明理由。 （5）B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告？并说明理由。 （6）秘书丁的行为是否构成内幕交易？并说明理由。 （7）恒信公司从二级市场增持B公司1.5%股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免？并说明理由。[2012年真题改编]正确答案：
(1)天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。理由:根据公司法律制度的规定,出资人以房屋出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续的,不能认定为履行了出资义务。因此,在A公司将房屋过户给恒信公司之前,其实物出资义务尚未履行完毕。
(2)甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求。理由:根据公司法律制度的规定,在实际出资人与名义股东关于出资的约定合法的情况下,二者因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,该主张应当得到支持。因甲、丙之间的股权代持协议合法有效,且丙实际履行了出资义务,故甲无权拒绝丙返还分红的请求。
(3)恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。理由:根据公司法律制度的规定,若实际出资人请求公司确认股东身份,须经公司其他股东过半数同意。因乙和A公司均予反对,丁的请求未能获得其他股东过半数同意,故恒信公司有权拒绝丙关于确认股东身份的请求。
(4)证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见正确。理由:根据证券法律制度的规定,上市公司增发股票的,其最近3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。恒信公司最近3年实现的年均可分配利润为1960万元,但最近3年的累计现金分红仅480万元,没有达到30%的最低要求。
(5)B公司有义务在7月8日发布关于收购谈判事项的公告。根据证券法律制度的规定,在市场就重大事件出现传闻,或者公司证券出现异常交易情况时,上市公司应当及时披露相关事项。公司收购属重大事件,因此在市场出现收购传闻且B公司股价异动的情况下,B公司有义务及时披露相关信息。
(6)丁的行为构成内幕交易。理由:根据证券法律制度的规定,上市公司收购的有关方案属于内幕信息。丁作为恒信公司工作人员,利用工作之便知悉了该信息,属内幕信息知情人,其在该信息公布前买入B公司股票的行为构成内幕交易。
(7)恒信公司从二级市场增持B公司1.5%股份时,无需向B公司的其他股东发出收购要约,也无需向证监会申请豁免。理由:根据证券法律制度的规定,投资者在一个上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,其在上述事实发生之日起1年后的每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不必向证监会提出免于进行要约收购的申请,可直接办理股份转让和过户。解析： 暂无解析 -
第10题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。 2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。 7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5％的股份。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立？并说明理由。正确答案： 天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。在本题中，在A公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。解析： 暂无解析 -
第11题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。 2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。 7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5％的股份。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求？并说明理由。正确答案： 恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。根据规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。在本题中，因乙和A公司均予反对，丁的请求未能获得其他股东半数以上同意，故恒信公司有权拒绝丙关于确认股东身份的请求。解析： 暂无解析 -
第12题：
多选题以下证券发行必须聘请具有保荐资格的机构担任保荐人的是（ ）。A东方股份有限公司向其职工100人发行股票
B西方股份有限公司与恒昌证券公司签订了承销协议，由恒昌证券公司代销本公司发行的证券
C南方股份有限公司与恒大证券公司签订了承销协议，由恒大证券公司包销本公司可转换为股票的公司债券
D北方股份有限公司向其职工300人发行股票
正确答案： D,A解析：
AD两项，《证券法》第10条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证券累计超过200人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
BC两项，第11条第1款规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 -
第13题：
以下证券发行必须聘请具有保荐资格的机 构担任保荐人的是:（ )A.东方股份有限公司向其职工100人发行股票
B.西方股份有限公司与恒昌证券公司签订了承 销协议，由恒昌证券公司代销本公司发行的证券.
C.南方股份有限公司与恒大证券公司签订了承 销协议,由恒大证券公司包销本公司可转换为股票的 公司债券
D.北方股份有限公司向其职工300人发行股票答案：B,C,D解析：。《证券法》第11条第1款规定，发行人 申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采 取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行 保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机 构担任保荐人。
第10条第1、2款规定，公开发行证券，必须符合 法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监 督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核 准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形 之一的，为公开发行：（1)向不特定对象发行证券； (2)向特定对象发行证券累计超过200人的；（3)法 律：行政法规规定的其他发行行为。
A选项属于第10条规定的私募不超过200人的， 为不公开发行，故A选项不当选；
B选项属于公开发行股票，依法采取承销方式的， 当选；
C选项属于发行人公开发行可转换为股票的公司 债券,依法采取承销方式的，当选；
D选项属于向特定对象发行证券累计超过200人 的，为公开发行采取承销方式的，当选。 -
第14题：
【背景材料】2000年7月，××医院与××公司签订委托协议，协议约定由××公司从日本为××医院购买成套医疗设备，××医院负责技术谈判和机器选型，××公司负责承办进口设备的全部手续并协助医院做好设备的验收工作。 2000年9月，××公司与日本某公司签订了医疗设备主机买卖合同，合同约定供货商于2001年6月提供合同项下的设备并负责日后安装调试，对发生双方无法协商解决的争议，由中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）裁决。 由于日方公司只能生产医疗设备主机，无法生产附机和附件，在××公司的协调下，××医院又与国内某工厂签订了购买医疗设备配套装置的合同。××医院随后按照协议规定的时间、方式和数额分别向日本和国内供货商支付了预付款。 2001年6月，医疗设备主机和配套设备分别运抵××医院。为了保证医疗设备安装调试顺利进行，2001年8月，××医院、××公司、日本和国内供货商共同在××医院签署安装调试医疗设备协议。协议约定，设备的安装由日本公司和国内供货商负责进行，应在2001年10月前交付使用；安装调试后，由××医院使用10日后进行性能验收；如设备发生质量问题，分别由日本和国内供货商负责。 协议未约定争议解决方式。在设备安装调试过程中，由于日本供货商提供的主机设备中的球管与中国规格不相符，致使国内供货商的配套设备无法与日方提供的主机相匹配，导致设备安装始终无法正常进行，至协议规定应交验使用日期，仍未完成安装调试工作。××医院与日本和国内供货商产生纠纷，日方厂商认为其供应的主机完全符合与××公司签订的协议。2001年11月，日方将安装调试的技术人员撤走，致使调试工作中断。2002年2月，××医院以日本和国内供货商为被告向中国法院起诉，以医疗设备质量不符合合同规定的标准为由，要求被告重新提供符合约定的医疗设备并赔偿原告的各项经济损失。设备主机买卖合同规定了仲裁条款，医院能否起诉日本供货商？
正确答案: 医院可以起诉日本供货商。
理由有两个：
①设备主机买卖合同主体是××公司和日本供货商，合同不约束××医院；另外，合同内容仅涉及设备主机的供应和质量，所以，设备主机买卖合同中的仲裁条款，对××医院无法律拘束力，医院起诉日本供货商不违反“或裁或审”原则。
②××医院起诉日本供货商的依据是医疗设备安装调试合同，作为合同权利人可以对义务人违约行为主张权利，具有合法的诉讼主体资格。由于设备安装调试合同的签订地和履行地均在中国，中国法院有管辖权，可以受理本案。 -
第15题：
武汉市伟恒制药有限公司在南昌市设立了伟恒制药南昌分公司，但伟恒制药南昌分公司迟迟没有领取营业执照，后伟恒制药南昌分公司以自己的名义与南昌市人民医院签订了一份买卖合同。由于伟恒制药南昌分公司未能按时履约，南昌市人民医院遂向人民法院起诉，则应以谁为被告（）
- A、伟恒制药有限公司
- B、伟恒制药南昌分公司
- C、伟恒制药有限公司或伟恒制药南昌分公司
- D、伟恒制药有限公司和伟恒制药南昌分公司为共同被告
正确答案:A -
第16题：
恒嘉公司在通过定向招标向南京某医院销售爱克发干、湿式相机的同时，与该医院签订了馈赠协议，约定由恒嘉公司向医院赠送爱克发干式相机三台，价值价格为1455800元，而医院在五年内必须使用恒嘉公司提供的或指定提供的爱克发胶片，否则所赠相机收回。协议签订后，恒嘉公司将约定赠送的三台干式相机交付给了南京某医院。随后，恒嘉公司委托顺安公司向该医院销售爱克发干式胶片，利润6：4分成。至案发，顺安公司向南京某医院销售胶片共计4380000元，利润所得为1296000元。根据分成协议，恒嘉公司应得利润为777786元。问：工商行政管理机关如果对恒嘉公司的行为进行处罚，以下哪种做法是不正确的？（）
- A、没收违法所得777786元
- B、罚款150000元
- C、罚款250000元
正确答案:C -
第17题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。 2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。 7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5％的股份。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 秘书丁的行为是否构成内幕交易？并说明理由。正确答案： 丁的行为构成内幕交易。根据规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息。丁作为恒信公司工作人员，利用工作之便知悉了该信息，属于内幕信息知情人，其在该信息公布前买入B公司股票的行为构成内幕交易。解析： 暂无解析 -
第18题：
问答题何佳、赵乐、唐蜜、钟欣四人投资设立嘉恒文化传播有限责任公司（以下简称嘉恒公司），从事文化产品的研发与生产。嘉恒文化传播公司注册资本为人民币800万元，各股东认缴的出资比例为30%、20%、20%、30%。其中，何佳以货币300万足额出资，赵乐以办公设备出资，唐蜜以用户数据收集技术专利出资。且该专利实际市场价格为人民币100万元，钟欣以二手奥迪A6出资但并未转移奥迪A6的所有权。 嘉恒文化传播公司的股东名册记载了四位股东的姓名等事项，但办理公司登记时由于工作人员疏忽遗漏了赵乐的名字。此后，据知情人士爆料，何佳的300万出资实际上是由其妹何欢提供的，何欢不愿意暴露巨额财产，故而与何佳签订合同，约定其为实际出资人并享受投资权益，后来兄妹二人反目成仇，双方因投资收益归属发生争议，何欢主张收益归自己所有并将自己记载于股东名册。赵乐知道何欢才是实际出资人后，决定退出公司，对外转让其股权，于是书面通知了另外三位股东，唐蜜、何佳分别于收到通知后的第15日和第25日表示不同意，但唐蜜不愿购买赵乐的股份，钟欣自收到通知之日起满30日仍不置可否。由于内耗不断，公司经营不善，资不抵债，只能申请破产，陆仕是债权人之一，强烈要求并成为清算组成员，其保证人萧媚以其对嘉恒文化传播公司的将来求偿权进行债权申报，同时萧媚也是债权人，以其超过诉讼时效的债权进行申报，法院宣告破产，民工王科主张农民工工资不能拖欠，应当优先清偿，不久，嘉恒文化传播公司申请和解。 嘉恒文化传播公司申请破产过程中都存在哪些错误认识？正确答案： 陆仕是债权人，不能成为清算组成员。萧媚超过诉讼时效的债权不能申报。王科的民工工资不属于破产费用范围，清偿顺序在后。宣告破产后债务人不得申请和解。解析： 暂无解析 -
第19题：
单选题成像胶片本底灰雾度小、透亮度最好、对比度最高的相机是（）A多幅照相机
B湿式激光相机
C直热式干式相机
D光热成像干式相机
E激光诱导成像干式相机
正确答案： E解析： 湿式激光相机冲洗出的胶片影像本底灰雾度小、透亮度好、对比度高，不足之处是废液对环境造成污染，胶片冲洗过程浪费大量水资源。而干式激光相机避免了污染和水资源浪费，在保证获得较高质量图像的前提下，成像速度亦大大加快。但胶片本底灰雾度相对较高，使胶片透亮度、对比度低于湿式激光相机冲洗的胶片。 -
第20题：
多选题美嘉美乐食品有限公司被人民法院宣告破产后，法院依法指定了管理人。以下各选项中，在第一次债权人会议召开之前，管理人依法可以从事的活动有（ ）。A没有经人民法院许可，管理人决定以美嘉美乐食品有限公司的一套设备为中国银行的贷款提供抵押
B没有经人民法院许可，管理人为获得利润以偿债，向甲公司借款40万元
C管理人代表美嘉美乐食品有限公司参加了与某商贸公司的诉讼
D经法院许可，管理人决定美嘉美乐食品有限公司停止营业
正确答案： A,D解析：
A项，《企业破产法》第26条规定，在第1次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第69条规定行为之一的，应当经人民法院许可。第69条第5项规定，管理人设定财产担保，应当及时报告债权人委员会。
B项，《企业破产法》第69条第4项规定，管理人借款，应当及时报告债权人委员会。同时，根据《企业破产法》第26条，管理人在第一次债权人会议召开之前借款，应当经人民法院许可。
CD两项，《企业破产法》第25条第1款规定，管理人履行下列职责：①接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；②调查债务人财产状况，制作财产状况报告；③决定债务人的内部管理事务；④决定债务人的日常开支和其他必要开支；⑤在第1次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；⑥管理和处分债务人的财产；⑦代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；⑧提议召开债权人会议；⑨人民法院认为管理人应当履行的其他职责。故管理人代为参加诉讼和决定停止营业的行为符合上述职责规定。 -
第21题：
单选题恒通公司和远华公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，2008年6月1日，恒通公司委托远华公司销售300件商品，协议价为每件80元，该商品的成本为50元，代销协议约定，远华公司企业在取得代销商品后，无论是否能够卖出、是否获利，均与恒通公司无关，商品已经发出，货款已经收到，则恒通公司在2008年6月1日确认的收入为元。A0
B24000
C15000
D28080
正确答案： D解析： 因为题目条件告知受托方在取得代销商品后，无论是否能够卖出、是否获利，均与恒通公司无关，因此该委托代销事项与直接销售商品无异，因此应该按照协议价确认收入，分录为：
借：银行存款28080
贷：主营业务收入24000
应交税费——应交增值税(销项税额)4080
借：主营业务成本15000
贷：库存商品15000 -
第22题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。 2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。 7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5％的股份。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告？并说明理由。正确答案： B公司有义务在7月8日发出公告。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。在本题中，公司收购属于重大事件，因此在市场出现收购传闻且B公司股价异动的情况下，B公司有义务及时披露相关信息。解析： 暂无解析 -
第23题：
问答题2007年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于2006年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15％、15％和70％；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20％，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007年11月达成和解，甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007年12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。 2009年3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元，并累计分配利润1280万元，其中现金分红480万元。 证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。 2011年7月初，恒信公司开始与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。 7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30％的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕，恒信公司成为B公司的大股东。 2012年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1．5％的股份。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： 恒信公司从二级市场增持B公司1．5％股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或者向中国证监会申请豁免？并说明理由。正确答案： 恒信公司无须向B公司的其他股东发出收购要约，也无须向证监会申请豁免。根据规定，投资者在一个上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份的30％的，其在上述事实发生之日起1年后的每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份，不必向证监会提出免于进行要约收购的申请，可直接办理股份转让和过户。（或答：恒信公司已经通过协议收购持有B公司30％的股份，收购完成已有1年，其在之后的12个月内增持B公司1.5％的股份可以直接办理股份转让和过户，无须发出要约或者向证监会申请豁免。）解析： 暂无解析