甲公司为一上市公司，2013年12月16日，经股东大会批准，公司向其100名管理人员每人授予200份股票期权，这些职员自2014年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以每股10元的价格购买200股股票，从而获益。甲公司2013年12月16日每份股票期权的公允价值为15元，2014年1月1日每份股票期权的公允价值为13元，2014年12月31日的公允价值为每份16元。第一年有10名职工离开企业，甲公司预计三年中离职总人数将会达到30%。假定不考虑其他因素。甲公司2014年应确认增加的资本公积金额是（）元。A
题目
甲公司为一上市公司，2013年12月16日，经股东大会批准，公司向其100名管理人员每人授予200份股票期权，这些职员自2014年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以每股10元的价格购买200股股票，从而获益。甲公司2013年12月16日每份股票期权的公允价值为15元，2014年1月1日每份股票期权的公允价值为13元，2014年12月31日的公允价值为每份16元。第一年有10名职工离开企业，甲公司预计三年中离职总人数将会达到30%。假定不考虑其他因素。甲公司2014年应确认增加的资本公积金额是（）元。
- A、70000
- B、90000
- C、100000
- D、130000
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第1题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（ ）批准，交易合同即应生效。
A．上市公司董事会
B．上市公司股东大会
C．上市公司监事会
D．中国证监会
正确答案：ABD
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第2题：
上市公司发行股份购买资产方案经股东大会批准后,上市公司拟增加配套融资金额的,不需要重新锁价。()此题为判断题(对，错)。
答案：错误
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第3题：
有下列（ ）情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A．收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺1年内不得转让其在公司所拥有的权益
C．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不得转让其在公司所拥有的权益
D．经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约
E．经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的50%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约
正确答案：ACD
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第4题：
以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有（ ）A.甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化
B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30％
C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
D.经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
E.持有上市公司已发行股份51％的控股股东，继续增持1％股份。答案：A,C解析：根据《上市公司收购管理办法》的规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
(1)收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之问进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
本题B，属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；D、E，属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。 -
第5题：
国有控股上市公司发行新股，经股东大会批准后报国有资产管理部门同意，再报证监会审批。（ ）答案：错解析： -
第6题：
甲公司为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》，甲公司定向发行的对象可以是（）。
Ⅰ．某上市公司，注册资本为5000万元
Ⅱ．甲公司的监事王某，有一年的证券投资经验
Ⅲ．甲公司经股东大会认定的50名核心员工
Ⅳ．甲公司的原有股东，共50名
Ⅴ．某合伙企业，其实缴出资额为300万元A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
B、Ⅱ、Ⅳ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《非上市公众公司监督管理办法》（2013年修订）第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：①公司股东；②公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；③符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（股转系统公告〔2017〕196号）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。Ⅱ项，根据第5条规定，在签署协议之日前，自然人投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产应在500万元人民币以上。 -
第7题：
上市公司发行新股，需要履行的程序包括（ ）。
A.上市公司所属证监局的批准 B.保荐人保荐
C.股东大会批准 D.董事会批准答案：A,C,D解析：。上市公司增发新股，须由公司董事会、股东大会作出相应决议， 聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交 中国证监会，在发行新股的申请获得中国证监会批准后，方可进行新股发行工作。在此过 程中，上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。 -
第8题：
DH公司是一家上市公司，2008年12月31日的股本为6000万股，每股面值1元；资本公积（资本溢价）500万元，盈余公积300万元。经股东大会批准，该公司以现金回购本.公司股票300万股并注销。试设计该上市公司股票回购的操作流程。
上市公司股票回购的操作流程是：
1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。
2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。
4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。
5.发布股东大会决议。
6.发布股票回购的独立财务顾问报告。
7.如果回购本.公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本.公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。
8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。
9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。
10.公司购回本.公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。
11.公司回购本.公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。
略 -
第9题：
甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。
- A、甲公司股东大会就该笔担保形成决议时
- B、甲公司董事会就该笔担保形成决议时
- C、甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时
- D、证券交易所核准同意甲公司进行担保时
正确答案:B -
第10题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（）批准，交易合同即应生效。
- A、上市公司董事会
- B、上市公司股东大会
- C、上市公司监事会
- D、中国证监会
正确答案:A,B,D -
第11题：
单选题甲公司为创业板上市公司，拟于近期召开股东大会，在股东大会召开前，以下可以向股东征集投票权的有（ ）。[2018年12月真题]Ⅰ．甲公司股东王某，持有甲公司2%股权Ⅱ．甲公司董事李某Ⅲ．甲公司独立董事张某Ⅳ．甲公司董事会Ⅴ．甲公司监事会AⅣ、Ⅴ
BⅡ、Ⅴ
CⅢ、Ⅳ
DⅠ、Ⅲ
EⅠ、Ⅱ、Ⅳ
正确答案： B解析：
《上市公司章程指引》（2019年修订）第78条第4款规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 -
第12题：
单选题以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有（）。 Ⅰ甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化 Ⅱ因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％ Ⅲ上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 Ⅳ经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约 Ⅴ持有上市公司已发行股份51％的控股股东，继续增持1％的股份AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案： A解析： Ⅰ、Ⅲ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第62条第1款规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。Ⅱ项，第63条第1款第2项，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 Ⅳ、Ⅴ两项，第63条第2款第1项、第3项，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 -
第13题：
上市公司新股发行募集资金数额经董事会批准后，可以超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额。
此题为判断题(对，错)。
正确答案：×
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第14题：
上市公司确实需要改变可转换公司债券募集资金用途的，经股东大会批准即可。 （ ）
正确答案：√
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第15题：
上市公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近1期经审计净资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议批准。（ ）
正确答案：×
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第16题：
以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有（）。
Ⅰ．甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化
Ⅱ．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30％
Ⅲ．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅳ．经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
Ⅴ．持有上市公司已发行股份51％的控股股东，继续增持1％的股份A、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅲ
C、Ⅱ、Ⅲ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：ⅠⅢ两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第62条第1款规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。Ⅱ项情形，根据第63条第1款第2项，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。Ⅳ、Ⅴ两项情形，根据第63条第2款第1项、第3项，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 -
第17题：
甲、乙、丙分别持有A股份公司60％、30％、1％的股份，A公司分别为甲、乙、丙的银行借款提供担保，则以下说法正确的有（ ）A.A公司为甲提供担保应当经公司股东大会特别决议通过
B.A公司为丙提供担保可不经过股东大会决议通过，经公司董事会审议通过即可
C.A公司为乙提供担保应经股东大会通过，在股东大会表决时，乙应回避表决
D.A公司为甲提供担保，应经除甲外的全体股东所持所持表决权的过半数通过，甲应回避表决，无需特别决议通过答案：C解析：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议，该股东或该实际控制人控制的股东回避表决，表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 -
第18题：
以下情形中，可以免予以要约收购方式增持股份的有（ ）。
Ⅰ 甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化
Ⅱ 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30%
Ⅲ 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅳ 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免予发出要约A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ
D.Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申请： （1）收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（3）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
Ⅱ项，属于适用简易程序免予发出要约收购方式增持股份的情形；Ⅳ项，属于免予提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。 -
第19题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项经()批准和核准，交易合同即应生效。A:上市公司董事会
B:上市公司股东大会
C:上市公司监事会
D:中国证监会答案：A,B,D解析：交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 -
第20题：
上市公司目前无任何对外担保，现拟为上市公司的关联人提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（）
- A、总经理批准
- B、董事会审议
- C、股东大会审议
- D、股东大会审议并提供网络投票方式
正确答案:C -
第21题：
上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（）批准，交易合同即应生效。
- A、上市公司董事会
- B、上市公司股东大会
- C、上市公司监
- D、中国证监会
正确答案:A,B,D -
第22题：
下列（）情况，对于上市公司须经股东大会审核批准的对外担保。
- A、上市公司及其控股子公司…
- B、为资产负债率超过70%...
- C、单笔担保额超过最近一期…
- D、对股东、实际控制人及其…
正确答案:A,B,C,D -
第23题：
问答题DH公司是一家上市公司，2008年12月31日的股本为6000万股，每股面值1元；资本公积（资本溢价）500万元，盈余公积300万元。经股东大会批准，该公司以现金回购本.公司股票300万股并注销。试设计该上市公司股票回购的操作流程。正确答案： 上市公司股票回购的操作流程是：
1.召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。
2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。
4.召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。
5.发布股东大会决议。
6.发布股票回购的独立财务顾问报告。
7.如果回购本.公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。如果回购本.公司股票后作为库存股，必须事先制定股份转让办法并予以公告。
8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准，批准后发布董事会公告。
9.根据董事会公告进行股票回购交易。国有股回购在十五个工作日之内完成，流通股回购在三十个工作日之内完成。
10.公司购回本.公司股票后，如果注销该部分股份，必须在十个工作日内完成，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。如果是作为库存股，必须在十个工作日内完成登记手续。
11.公司回购本.公司股票后，在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况，逾期未执行完毕的，如果需要继续回购，应该重新提请董事会和股东大会，作出决议。解析： 暂无解析 -
第24题：
单选题以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有（ ）。[2015年11月真题改编]Ⅰ．甲公司收购乙公司，甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化Ⅱ．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%Ⅲ．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益Ⅳ．经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺2年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约Ⅴ．因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%AⅠ、Ⅱ
BⅠ、Ⅲ
CⅡ、Ⅲ、Ⅳ
DⅡ、Ⅲ、Ⅴ
EⅠ、Ⅲ、Ⅴ
正确答案： E解析：
《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第61条第1款第1项规定，符合本办法第62条、第63条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
Ⅰ、Ⅲ两项，第62条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：①收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ三项，第63条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：①经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；③经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑧因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑩中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。