某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？（）A、可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B、可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C、企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D、经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然

【考点】注册资本与发起人的出资限额；董事长的产生及职权【详解】《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，所以A错误。《公司法》第110条规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。所以，新设立的股份公司董事长应由选举产生，麻某不当然成为董事长，C错误。D说法正确，公司名称可以“继承”。@##

。《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由此，有限责任公司的股东最多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。《公司法》第78条规定"股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”《公司法》第79条规定"设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半
数以上的发起人在中国境内有住所。"由此，选项B的表述是正确的。《公司法》第143条规定"公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外·…(三)将股份奖励给本公司职工·…所收购的股份应当在一年内转让给职工……"由此可以推断出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以C项是错误的，不能选，所以本题正确答案为B。

公司型基金设立时，有限责任公司及股份有限公司均需在公司章程中载明公司住所。股份有限公司的股东人数不超过200人。股份有限公司的章程由发起人制定。

【教学目标】
1.知识目标：(1)了解企业的含义及其社会作用、地位;了解公司的基本含义及设立公司的要求;有限责任公司和股份有限公司的含义;公司制的优点;公司以外的其他企业组织形式;公司经营的直接目的。(2)懂得公司经营必须遵守法律道德规范及承担社会责任;知道公司组织机构的基本内容并懂得它们各自承担的职能;理解影响公司经营成功与否的基本因素。
2.能力目标：(1)本课的教学，重点培养分析问题、参与经济生活的实践能力。(2)通过相关知识的学习，要初步掌握如何创办公司、如何经营公司，从而提高自身将来的创业能力。
3.情感、态度与价值观目标：(1)培养自己具有国家观念，要认识到，创办公司、积极创业有利于社会生产力的发展;(2)牢固树立诚实劳动、合法经营、积极创业、锐意进取、诚实守信等观念;(3)增强依法设立公司、诚实经营、科学管理的意识。
【教学重点】公司制的优点与公司的基本特征;影响公司经营成功的主要因素。
【教学难点】公司制企业。
【教学方法】情景教学法、思维迁移法、案例分析法、分组讨论法。
【教学过程】
一、公司的类型
【情境创设，引人新课】
展示视频：“大美无锡”。
看到我们家乡无锡的变化，我们深感骄傲与自豪，无锡的发展，社会财富的增加，归功于千千万万个无锡的企业和辛勤劳动的无锡人民。什么是企业，企业与公司是什么关系?如何经营公司才能获得成功?这一节课我们就来探究这些问题。
展示课题：公司的类型
【情境刨设，问题引领】关于无锡的知名企业，你知道哪些?
展示情境：无锡知名企业图片。
自主学习：1.什么是企业?2.企业有哪些类型?3.现代企业主要的典型的组织形式是什么?
【提炼整合，巩固升华】
1.企业是以营利为目的而从事生产经营活动.向社会提供商品或服务的经济组织。企业是市场经济活动的主要参加者，是国民经济的细胞，人们消费的商品和服务，主要是由企业提供的。
2.国有企业、集体企业、私营企业以及混合所有制企业，共同构成社会主义市场经济的微观基础。
3.现代企业主要的典型的组织形式是公司制。
过渡：无锡众多的公司制的企业为“大美无锡”的发展做出了贡献，我们也要为无锡的发展做出自己的贡献，我们班也来开一家公司吧!
【情境创设，问题引领】
合作探究一：我们来开公司——成立
我们要为家乡建设做贡献，我们班来开一家公司。要成立一家公司，我们应该解决哪些问题?
【提炼整合，巩固升华】
(1)含义：公司是依法设立的，全部资本由股东共同出资。并由股份形式构成，以营利为目的的企业法人。
法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
(2)成立要求：成立公司必须按照法律法规和有关政策的规定，办理一定的登记手续，取得法律上的承认。
(3)从事经营活动要求：遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和公众监督，承担社会责任。
(4)我国法定的公司形式：有限责任公司和股份有限公司。
【情境创设，问题引领】
合作探究二：我们来开公司——管理
经过大家的群策群力，我们的公司终于成立了，我们应该如何对整个公司的生产经营活动进行统一的指
挥、协调、监督和控制呢?
(5)组织机构：任何公司都设有一定的组织机构，对整个公司的生产经营活动进行统一的指挥、协调、监督和控制，实现既定的经营目标。公司的组织机构通常由三个部分组成：决策机构、执行机构和监督机构。其中股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构，处理公司重大经营管理事宜。总经理及其助手组成公司的执行机构，负责公司的日常经营。监事会是公司的监督机构，对董事会和总经理的工作进行监督。
公司制的优点：公司制具有独立法人地位、有限责任制度和科学管理结构等优点。
视频：实践证明，改革开放三十多年来，国有企业通过公司制改革，焕发了活力，增强了竞争力，并提高了经济影响力。
实践证明。我们公司选择的管理模式可以实现对公司的有效管理。
二、公司的经营与发展
【情境创设，问题引领】影响公司经营成功的因素有哪些?
合作探究三：在众多公司中，有些公司能够保持长期发展，而有些公司却很快被市场淘汰;有些公司声名卓著，有些公司却默默无闻。如何使我们公司不断发展壮大?
视频：海尔集团成为国际知名品牌。
思考：海尔公司获得成功的主要因素是什么?探究结果：写出总结报告，启发自己未来的创业与经营。可从以下几个方面着手：
(1)他们在追求利润的同时是否承担了社会责任?
(2)如果他们在追求利润的时候不承担社会责任能否获得成功?
(3)阐述公司经营中追求利润与承担社会责任之间的关系。
(4)这对你未来创办与经营公司有什么启示?

《公司法》第24条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”所以本案中改制后的公司由甲乙两公司和98名管理人员共计100个股东出资设立，超过了有限责任公司的设立人数要求，A项错误。第77条第1款：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。”所以，国企改制为股份公司，以募集方式设立合法有效。B项正确。第90条第2款第（七）项：“创立大会行使下列职权：……（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。”所以只有两种法定情况下创立大会才能做出不设立公司的决议。C项并不符合法定情形，错误。第89条第1款：“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。”募集设立中，验资是法定要求，不能经发起人一致决议而免除，D项错误。

有限责任公司由50个以下股东出资设立。因此A项错误。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。法律并未强制股份有限公司以向社会公开募集股份的方式设立，也未禁止企业员工持有股份，C项错误。D项于法无据，也错误。股份有限公司的发起人人数为二人以上二百人以下，本题条件符合，因此B项正确。

有限责任公司股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通，而股份有限公司股东的股权证明形式是股票，可以转让、流通，因此，有限责任公司的股东转让股权比股份有限公司的股东难。此外，有限责任公司因为规模较小，可以不设董事会和监事会，因此赋予股东会的权限会比同时拥有董事会、监事会、股东大会的股份有限公司大。

一人有限责任公司是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。