甲、乙两公司协商成立一销售有限公司（丙），为此签协议约定，注册资本60万元，甲出资40万元，乙出资20万元。协议签订完毕后，双方向工商行政管理部门申请设立登记，同时着手采购丙公司将来经营的外销物品。由于提交的资料不全，工商行政管理部门将设立申请退回，要求其补充。此时，购买的外销物品已经部分到货，仓库不够存放，于是他们以丙公司的名义用优惠价对外销售。工商行政管理部门接举报后调查，发现甲和乙在实施该行为时没有任何获利。如下哪个选择是正确的？（ ）A.甲和乙申请公司设立登记的行为违反了《公司法）有关注册资本的数

本题考查有限责任公司的股东分红比例。 A项：《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本题中，因为公司章程对红利分配没有特别约定，所以适用《公司法》第34条的补充规定，按照实缴的出资比例，即20万：30万：30万进行分红，实缴基数为80万，丙可以按照37.5％的比例分红，故A项错误。
B项：根据《公司法》第34条规定，公司分红的基本原则是“有约定从约定，无约定按照实缴出资比例分红”。本题中由于丙只缴纳30万元的出资，公司实缴注册资本为80万，公司章程没有特别约定，甲、乙、丙应按照各自实际出资比例分红。故B项正确。
C项：《公司法解释(三)》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”据此规定，因为丙未全面履行出资义务，公司可以通过股东会决议对丙的分红权利进行合理限制。但无权完全取消丙的分红资格，该限制可以依照《公司法》第34条的规定，按股东实际出资比例分取红利。故C项错误。
D项：根据《公司法》第34条的规定，公司章程没有特别约定下，股东按照实际出资比例分红，同时，根据《公司法》第28条第2款的规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此可见，丙无权按50％的比例分红，应按照实际出资比例分红，并且丙应当向其他足额出资的股东承担违约责任。故D项错误。

股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

【考点】股东利润的分配【详解】《公司法》第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中，该公司章程对于红利分配没有特别约定，应按照股东实缴的出资比例分取红利。丙仅实缴30万元，公司实缴注册资本为80万元，故甲、乙、丙都应按照各自的实际出资占实缴注册资本的比例分红。选项B正确。

本题考核股东权利。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。该法第28条第2款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。据此可知，本题应按照实缴注册资本80万元，由三名股东按照各自的实际出资比例分红，且丙应当承担未足额出资的违约责任。